母公司對子公司有確定債權，子公司破產時就一定可以跟其他債權人一起分錢嗎？

控制公司如果利用控制力做不利益交易，自己的債權可能要排到最後。

A公司持有B公司69.17%股份，是控制公司。A曾對B取得2億元支付命令，B破產後，A申報約1.59億元債權參與分配。另一名債權人則有815萬餘元破產債權。

法院調查發現，雙方多筆關係人交易根本沒有真實交貨，A卻向B收取貨款及營業稅，金額超過2億元，另有以114萬美元代購，卻開立120萬美元發票、多收6萬美元的情形。法院因此認定，A利用控制關係使從屬公司從事不合營業常規或不利益經營。

公司法第369條之7就是在防止控制公司利用控制力製造債權，再於子公司破產時與外部債權人搶分財產，其精神源自美國深石原則，也是揭穿公司面紗原則的延伸。

因此A的債權清償順位被降到其他債權人之後。即使A已取得確定支付命令，也只拘束支付命令當事人，不能拿來對抗不受既判力拘束的其他債權人。

控制公司不能一邊利用子公司做不利益交易，一邊等子公司倒了，再拿自己製造出來的債權跟真正的外部債權人搶錢。

最高法院101年度台上字第1454號