首頁 〉董事會決議無效,依這個董事會決議召開的股東會,就無效嗎?
董事會決議無效,依這個董事會決議召開的股東會,就無效嗎?

不一定,要區分「股東會決議本身無效」與「召集程序違法」。
公司董事會在開會當天才通知董事、監察人,沒有依當時公司法第204條提前7日通知,也沒有緊急情事,因此董事會決議無效。但這次董事會畢竟有開會、有決議外觀,公司也是依此召集後續股東會,所以和根本沒有召集權的人擅自召開股東會不同。
最高法院認為這種情形不會讓後面的股東會決議當然無效,而是屬於股東會召集程序違法,應依公司法第189條,在決議日起30日內提起撤銷訴訟。
撤銷理由也不能事後隨便換。股東一開始只主張決議方法違法,直到超過30日後,才再主張召集程序違法。法院認為,這兩者是不同的原因事實,後來新增的召集程序瑕疵已超過30日除斥期間,撤銷權消滅。
另外,股東以簽名方式委託他人出席,即使沒有蓋公司留存印鑑,只要其他事實足以確認委託真意,也不當然無效。
董事會有問題,不代表股東會就直接無效,「召集程序」和「決議方法」也是不同爭議路線,30日期間不能混在一起算。
最高法院111年度台上字第2120號
公司董事會在開會當天才通知董事、監察人,沒有依當時公司法第204條提前7日通知,也沒有緊急情事,因此董事會決議無效。但這次董事會畢竟有開會、有決議外觀,公司也是依此召集後續股東會,所以和根本沒有召集權的人擅自召開股東會不同。
最高法院認為這種情形不會讓後面的股東會決議當然無效,而是屬於股東會召集程序違法,應依公司法第189條,在決議日起30日內提起撤銷訴訟。
撤銷理由也不能事後隨便換。股東一開始只主張決議方法違法,直到超過30日後,才再主張召集程序違法。法院認為,這兩者是不同的原因事實,後來新增的召集程序瑕疵已超過30日除斥期間,撤銷權消滅。
另外,股東以簽名方式委託他人出席,即使沒有蓋公司留存印鑑,只要其他事實足以確認委託真意,也不當然無效。
董事會有問題,不代表股東會就直接無效,「召集程序」和「決議方法」也是不同爭議路線,30日期間不能混在一起算。
最高法院111年度台上字第2120號